- 綜合題（主觀）
題干：A、B、C、D等20人擬共同出資設立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定:(1)甲公司董事任期為4年;(2)甲公司設立監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為7人,其中包括2名職工代表;(3)股東向股東以外的人轉讓股權,必須經其他股東2/3以上同意。2010年1月,甲公司準備從有限責任公司轉為股份有限公司,截至上年末甲公司的實收資本為800萬元,賬面凈資產為1200萬元,股東人數仍為20人,按照董事會擬訂的變更公司形式的方案,有限責任公司按照賬面凈資產1200萬元按照80%折股以發(fā)起方式設立股份有限公司,成立后股份有限公司的注冊資本為960萬元,20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協議,并修改了公司章程,當月經過股東會的討論通過,甲公司形式依法變更為股份有限公司,此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下:[002-004-004-000-9787010118857-image/002-004-004-000-9787010118857-013-001.jpg]隨后,甲公司于2010年2月1日召開董事會會議,該次會議召開情況及討論決議事項如下:(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中,董事謝某因病不能出席會議,電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。(2)甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系,但甲公司總經理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經營活動,損害甲公司的利益,故董事會作出如下決定:解聘公司總經理胡某;將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月,甲公司股本總額、股東結構和持股比例沒有任何變化,由于上一年度經營情況良好,公司準備增資發(fā)行股票進行融資,依照董事會制定的融資計劃,甲公司以專門投資本行業(yè)機構投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元,暫定的投資機構共30家,同時本公司股東A認購了其中的3000萬股,每家投資機構均認購400萬股,當年股票發(fā)行成功,30家投資機構和A股東均依法認購了全部股份,公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。甲公司自2013年1月開始,2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉讓,其中,B股東將自己持有的部分股份轉讓給8位投資人;C股東將自己全部股份分別轉讓給15位投資人,D股東將自己部分股份分別轉讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉讓股份,使得原有小股東和新小股東數量猛增,達到了139人。
題目：公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。
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參考答案公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定不合法。根據規(guī)定,監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。本題中,監(jiān)事會成員為7人,職工代表人數不得低于3人,因此公司章程中定為2名是不合法的。
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- A 、國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3
- B 、兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3
- C 、沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表
- D 、股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3
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