- 案例分析題
題干：靜云股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“靜云公司”）為A股上市公司。2019年8月3日，華中有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“華中公司”）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)其自2019年7月20日開(kāi)始持有靜云公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。華中公司同時(shí)也將該情況通知了靜云公司并予以公告。8月16日和9月3日，華中公司連續(xù)兩次公告其所持靜云公司股份分別增加5%。截至9月3日，華中公司已經(jīng)成為靜云公司的第一大股東，持股15%。靜云公司原第一大股東藍(lán)鯨有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)鯨公司”）持股13%，退居次位。2019年9月15日，靜云公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2019年11月1日，靜云公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議利華有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“利華公司”）與靜云公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是：（1）靜云公司擬向利華公司發(fā)行新股，購(gòu)買(mǎi)利華公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%；（3）利華公司因該次重組取得的靜云公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后，利華公司將持有靜云公司12%的股份，但尚未取得靜云公司的實(shí)際控制權(quán)；華中公司和藍(lán)鯨公司的持股比例分別降至10%和8%。靜云公司董事會(huì)共有董事11人，7人到會(huì)。在討論上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事認(rèn)為，該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高，同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益，在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決，其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票，并決定于2019年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。2019年11月5日，華中公司書(shū)面請(qǐng)求靜云公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，遭到拒絕。華中公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。2019年11月20日，靜云公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)華中公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為，證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2019年8月1日至3日，甲公司和乙公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入靜云公司2.5％的股份；甲、乙兩公司事先均向華中公司出具書(shū)面承諾，同意無(wú)條件按照華中公司指令行使各自所持靜云公司股份的表決權(quán)。甲、乙、華中三公司均未對(duì)上述情況予以披露。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
題目：利華公司與靜云公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
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參考答案①此處的重點(diǎn)在于“90%”、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
②利華公司的股份鎖定期僅為6個(gè)月，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起至少12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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