- 案例分析題
題干：甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2010年在深圳證券交易所上市，普通股股數(shù)為5億股，優(yōu)先股股數(shù)為1億股。截至2018年年底，甲公司凈資產(chǎn)為10億元，最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。為擴(kuò)大生產(chǎn)線，募集資金，甲公司擬公開發(fā)行優(yōu)先股，擬訂的具體方案如下：（1）發(fā)行2億股優(yōu)先股，擬籌資6億元；（2）第1-4個計(jì)息年度優(yōu)先股的票面股息率由股東大會授權(quán)董事會結(jié)合發(fā)行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價(jià)方式協(xié)商確定。自第5個計(jì)息年度起，如果公司不行使全部贖回權(quán)，每股股息率在第1～4個計(jì)息年度股息率基礎(chǔ)上增加3個百分點(diǎn)；（3）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（4）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分，公司不予累積計(jì)算，也不在以后年度中補(bǔ)發(fā)。但如優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。甲公司法務(wù)部門在審計(jì)該方案時，發(fā)現(xiàn)一些內(nèi)容與現(xiàn)行法律規(guī)定相沖突，于是提出修改方案，公司董事會予以接受，并按照法律規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整和修改。2019年1月10日，甲公司發(fā)出公告，公司將于2019年2月15日在召開臨時股東大會，審議優(yōu)先股發(fā)行方案。出席對象為股權(quán)登記日持有公司股份的股東，優(yōu)先股股東除外。2019年2月10日，持有公司普通股4%股份的股東李四向董事會提交了書面臨時提案，提案免去錢某某董事的職務(wù)。臨時股東大會如期召開，出席會議的普通股股東所持股份數(shù)為1.5億股，其中贊同發(fā)行方案的普通股股東所持股份數(shù)為1.2億股，甲公司宣布決議獲得通過，由出席會議的所有股東在會議記錄上簽字。股東張三認(rèn)為該決議通過不符合法定標(biāo)準(zhǔn)，依法向人民法院提起訴訟。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。
題目：甲公司的優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并說明理由。
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參考答案①擬發(fā)行的優(yōu)先股數(shù)量及籌資金額均不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。在本題中，甲公司已發(fā)行優(yōu)先股1億股，本次最多可發(fā)行1.5億股（5億股×50%-1億股）；甲公司發(fā)行前凈資產(chǎn)為10億元，本次籌資金額已經(jīng)超過5億元。
②股息率不符合規(guī)定。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)采用固定股息率。
③股息派發(fā)以及利潤分配不符合規(guī)定。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度。優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
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