- 綜合題（主觀）
題干：甲公司是一家上市公司，截至2012年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3年公司實現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2013年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D和董事E等在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）董事會審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項。除董事C反對外，其他董事一致通過了該決議。（2）董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E的辭職申請，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。（3）為募集資金擴大生產(chǎn)，擬于2014年1月首次申請向合格投資者公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利息為6％，計劃由戊證券公司負責(zé)包銷全部公司債券。（4）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E表示反對，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。2013年11月1日，甲公司召開臨時股東大會選舉和更換獨立董事，獨立董事候選人為張某和孫某，其具體情況如下：（1）張某，會計學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財務(wù)總監(jiān)的丈夫。（2）孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10％的股東單位的法定代表人，在2013年5月時已經(jīng)離職。
題目：甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法？并說明理由。
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參考答案不合法。①根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元（900÷3），公司債券1年的利息為330萬元（5500×6％），不足以支付1年利息；②根據(jù)規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。本題中，公開發(fā)行公司債券數(shù)額為5500萬元，因此由戊證券公司負責(zé)包銷全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。
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