- 綜合題（主觀）
題干：A公司主要從事紡織品的生產(chǎn),于2007年6月在上海證券交易所上市,無任何子公司,其控股股東為B公司,持股比例為35%。2011年,由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣,A公司經(jīng)營情況每況愈下,面臨財務(wù)困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè),自2011年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商,按照雙方達成的初步意見,甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份,并將A公司資產(chǎn)進行重組,雙方經(jīng)過磋商,達成的初步意向書的內(nèi)容如下:(1)2011年3月1日,甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議,由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。(2)2011年3月15日,甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營,這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn),另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。(3)在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天,甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過,甲公司接受B公司的提議,決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選,將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務(wù)顧問以及證券中介機構(gòu)和評估機構(gòu)后,對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題,確定了與重組有關(guān)的其他重要資料如下:[002-004-004-000-9787010118857-image/002-004-004-000-9787010118857-012-001.jpg]根據(jù)評估結(jié)果,A公司管理層和相關(guān)職能機構(gòu)就乙公司全部資產(chǎn)的盈利能力共同制定了盈利預測報告,盈利預測報告顯示,重組完成后經(jīng)營的3年內(nèi),乙公司實體資產(chǎn)每年的利潤增長率會保持在50%以上,管理層決定該盈利預測報告由股東大會通過后即生效,不需要經(jīng)過外部機構(gòu)審核。此外,甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議,協(xié)議中約定,甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2011年2月1日,A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項,A公司董事會人數(shù)共10人,除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外,其他7名董事均出席了會議,會議表決中,5名董事贊成,董事會當天通過了該事項,但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2011年3月1日,A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項,由于事關(guān)重大,A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開,并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票,經(jīng)確認出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東,所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%,另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議,表決情況如下:持有1%股份的股東在表決時棄權(quán);持有15%股份的股東在表決時投了反對票;持有4%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票;其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。
題目：甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務(wù)?簡要說明理由。
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參考答案甲公司此種協(xié)議收購方式是屬于上市公司收購豁免情形,不用履行要約收購義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,上市公司面臨嚴重財務(wù)困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。本案例中,該重組方案經(jīng)過了股東大會批準,并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益,因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于要約方式增持股份的申請。
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- B 、錯
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- A 、敵意并購
- B 、杠桿并購
- C 、金融資本并購
- D 、非杠桿并購
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- A 、杠桿收購
- B 、多元化收購
- C 、友善并購
- D 、敵意并購
- 10 【案例分析題】A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份？并說明理由。
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