有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)是什么？

有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)有限公司，中國(guó)的有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。

一、公司的設(shè)立

設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

（3）股東共同制定公司章程。

（4）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

（5）有公司住所。

二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（1）原則上要求有限責(zé)任公司需建立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

（2）例外：允許股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和1至2名監(jiān)事。

（3）董事會(huì)的設(shè)置：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（4）監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)成員由股東會(huì)選舉或者職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他方式民主選舉。

三、各組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定

1.股東會(huì)

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

2.董事會(huì)/執(zhí)行董事

（1）有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3.董事會(huì)/執(zhí)行董事

（1）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

（2）董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（3）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。

（4）董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

4.監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事

（1）有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

（2）其中職工代表的比例不得低于1/3。

（3）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

（4）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

（5）監(jiān)事的任期每屆為3年。