如何理解董事會的含義？

董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。它對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機構(gòu)。股東大會所作的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

1. 董事會的職能

董事會對股東大會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

①負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

②執(zhí)行股東大會的決議；

③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑥制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

⑦擬訂公司合并、分立、解散的方案；

⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

⑩制定公司的基本管理制度。另外，《公司法》在第四十六條對有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除了第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其他都相同。

2. 董事及其分類

董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。

董事按照其與公司的關(guān)系分為內(nèi)部董事與外部董事。

內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。

外部董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事，如其他上市公司總裁、公司咨詢顧問和大學(xué)教授等。公司的外部董事還可以進(jìn)一步分為關(guān)聯(lián)董事和獨立董事。

3. 董事的權(quán)利及義務(wù)

董事的權(quán)利主要見于公司章程包括：

①出席董事會會議；

②表決權(quán)；

③董事會臨時會議召集的提議權(quán)；

④通過董事會行使職權(quán)而行使權(quán)利。

董事義務(wù)又稱作勤勉義務(wù)或?qū)ｍ棧饕ㄉ乒芰x務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。

（1）善管義務(wù)。包括：

①董事必須忠實于公司；

②董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)；

③董事在董事會上有審慎行使決議權(quán)的義務(wù)。

（2）競業(yè)禁止義務(wù)。

競業(yè)禁止即競業(yè)行為的禁止，指特定地位的人不得實施與其所服務(wù)的營業(yè)具有競爭性質(zhì)的行為。

4. 幾個專門委員會

董事會一般可以下設(shè)幾個專門委員會，分別從事各方面的工作。董事會的這些委員會原則上都應(yīng)由獨立董事構(gòu)成，分別召開會議，承擔(dān)各自的工作。