私募基金子公司的內(nèi)部控制的主要內(nèi)容是什么？

私募基金，是指以非公開方式向特定投資者募集資金并以特定目標(biāo)為投資對象的證券投資基金。私募基金是以大眾傳播以外的手段招募，發(fā)起人集合非公眾性多元主體的資金設(shè)立投資基金，進(jìn)行證券投資。

（一）統(tǒng)一管理

證券公司應(yīng)當(dāng)將私募基金子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)納入公司統(tǒng)一管理。

證券公司應(yīng)當(dāng)對本公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)實(shí)施統(tǒng)一管理，管理的尺度和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)基本一致。

（二）確保管理控制力

證券公司應(yīng)當(dāng)通過任命或者委派董事、監(jiān)事，推薦高級管理人員或者關(guān)鍵崗位人選，確保對私募基金子公司的管理控制力，維護(hù)投資決策和經(jīng)營管理的有效性。

（三）合規(guī)與風(fēng)險管理

證券公司應(yīng)當(dāng)將私募基金子公司的合規(guī)與風(fēng)險管理納入公司全面風(fēng)險管理體系，防范私募基金子公司相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等各類風(fēng)險。

私募基金子公司及下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定高級管理人員擔(dān)任合規(guī)及風(fēng)險管理負(fù)責(zé)人。前述合規(guī)及風(fēng)險管理負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由證券公司推薦，向證券公司合規(guī)、風(fēng)險管理負(fù)責(zé)人報告并由其考核，且不得兼任與其合規(guī)或風(fēng)險管理職責(zé)相沖突的職務(wù)。

（四）內(nèi)控制度、合規(guī)風(fēng)險控制的有效性評估機(jī)制和內(nèi)部控制責(zé)任追究機(jī)制

證券公司應(yīng)當(dāng)督促私募基金子公司及其下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)建立健全內(nèi)部控制制度、風(fēng)險管理制度和合規(guī)管理制度，建立并落實(shí)上述制度的有效性評估機(jī)制和內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，構(gòu)建對私募基金子公司業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)測模型、壓力測試制度和風(fēng)險處置機(jī)制。

（五）利益沖突識別和管理

 1. 利益沖突識別管理機(jī)制

證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突識別和管理機(jī)制，及時、準(zhǔn)確地識別證券公司的投資銀行、自營、資產(chǎn)管理、投資咨詢、另類投資等業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)之間可能存在的利益沖突，評估其影響范圍和程度，并采取有效措施管理利益沖突風(fēng)險。

2. 人員崗位的利益沖突防范

證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)人員管理，防范道德風(fēng)險。

證券公司及其他子公司與私募基金子公司存在利益沖突的人員不得在私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)和私募基金兼任董事、監(jiān)事、高級管理人員、投資決策機(jī)構(gòu)成員；其他人員兼任上述職務(wù)的，證券公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制機(jī)制，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險。

證券公司從業(yè)人員不得在私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)和私募基金兼任除前款規(guī)定外的職務(wù)，不得違規(guī)從事私募基金業(yè)務(wù)。

證券公司同一高級管理人員不得同時分管投資銀行業(yè)務(wù)和私募基金業(yè)務(wù)。私募基金子公司同一髙級管理人員不得同時分管私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)和其他私募基金業(yè)務(wù)；同一人員不得兼任上述兩類業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人；同一投資管理團(tuán)隊不得同時從事上述兩類業(yè)務(wù)。

3. 利益沖突處理原則

私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在處理與客戶之間的利益沖突時，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先的原則；在處理不同客戶之間的利益沖突時，應(yīng)當(dāng)遵循公平對待客戶的原則。

（六）信息隔離

私募基金子公司及其下設(shè)的基金管理機(jī)構(gòu)與證券公司其他子公司之間，應(yīng)當(dāng)在人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、辦公場所等方面相互獨(dú)立、有效隔離。

證券公司、私募私募子公司及其下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)、私募基金及證券公司其他子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的信息隔離機(jī)制，加強(qiáng)對敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理，防止敏感信息在各業(yè)務(wù)之間的不當(dāng)流動和使用，防范內(nèi)幕交易和利益輸送風(fēng)險。

私募基金子公司同時開展私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)參照《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關(guān)規(guī)定，建立嚴(yán)格的隔離墻制度體系。

（七）交易行為日常監(jiān)控

證券公司應(yīng)當(dāng)對私募基金子公司的交易行為進(jìn)行日常監(jiān)控，對私募基金子公司、證券公司及其他子公司各賬戶之間依法開展的相互交易、同向交易、反向交易及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)控，防范內(nèi)幕交易、操縱市場、利益輸送和損害客戶利益。

（八）證券投資行為管理

證券公司應(yīng)當(dāng)建立對私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)、私募基金董事、監(jiān)事、髙級管理人員及其他從業(yè)人員（以下統(tǒng)稱“從業(yè)人員”）本人、配偶 和利害關(guān)系人進(jìn)行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，防范從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。

證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人可以買賣或者禁止買賣的證券和投資品種。

證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人證券賬戶管理。從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求其在本公司指定交易或托管，申報證券賬戶并定期提供交易記錄。

證券公司應(yīng)當(dāng)對前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ζ涮峤坏慕灰子涗涍M(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，應(yīng)及時調(diào)查處理。

（九）后臺支持

證券公司可以根據(jù)合同約定，為私募基金子公司及其下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)、私募基金的合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計、人力資源管理、財務(wù)管理、信息技術(shù)、研究、產(chǎn)品銷售和運(yùn)營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

（十）風(fēng)險處置

證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對私募基金子公司風(fēng)險處置的責(zé)任，督促私募基金子公司建立輿論監(jiān)測及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制，及時分析判斷與私募基金業(yè)務(wù)相關(guān)的輿論反映和市場質(zhì)疑，并進(jìn)行自我檢查。自我檢查發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，證券公司及私募基金子公司應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施予以糾正、整改，必要時向社會公開作出說明。