企業(yè)合并中取得的資產有哪些？負債如何確認？

企業(yè)合并亦稱“公司合并”。兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，將資產合為一體，組成一個新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的結果是，新企業(yè)的資產等于各個合并企業(yè)的資產總和。企業(yè)合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。

（1）購買方在購買日，應當單獨于商譽之外，確認取得的可辨認資產和負債。

（2）企業(yè)合并中取得的無形資產，在其公允價值能夠可靠計量的情況下應當單獨予以確認（合并時不考慮其未來帶來經濟利益的可能性大小和成本能夠可靠計量的條件）。

【案例】甲公司與乙公司（非關聯(lián)方）簽訂股權轉讓協(xié)議，取得乙公司持有的丙公司80％股權。購買日，丙公司可辨認凈資產賬面價值為13 000萬元，公允價值為14 000萬元，其差額資料如下；①購買日，丙公司有一項正在開發(fā)并符合資本化條件的生產工藝專有技術，已資本化金額為5 600萬元，公允價值為6 500萬元。

甲公司取得丙公司80%股權后，開發(fā)項目已完工且達到預定可使用狀態(tài)。②購買日，丙公司有一項非專利技術，個別報表未確認無形資產，其公允價值100萬元。則甲公司購買日合并報表中列示的無形資產為6 600萬元（6 500+100）。

（3）合并中取得的被購買方除無形資產以外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），只要所帶來的經濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量，應當單獨予以確認為一項資產；合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，只要很可能導致經濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠計量的，應當單獨予以確認為一項負債。

（4）對于購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔的或有負債，在其公允價值能夠可靠計量的情況下，應當作為合并中取得的負債單獨確認（合并時不考慮該或有負債未來導致經濟利益流出企業(yè)的可能性大小）。

（5）企業(yè)合并中或有對價的處理

在企業(yè)合并交易中，雙方一般往往會在合并協(xié)議中約定某些未來事項，比如對賭條款等等。合并日或購買日如果估計該未來事項很可能發(fā)生并且金額能夠可靠計量的，或有對價的公允價值應當包括在合并成本中，它屬于合并對價的一部分。