拖售權(quán)條款的主要內(nèi)容是什么？

拖售權(quán)是股權(quán)投資基金強(qiáng)迫其他股東進(jìn)入股權(quán)投資基金與第三方的交易，交易價(jià)格以股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準(zhǔn)。

1. 拖售權(quán)，又稱領(lǐng)售權(quán)、強(qiáng)賣權(quán)或強(qiáng)制出售權(quán)，是指如果有第三方向股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購(gòu)要約，且股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價(jià)格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

（1）拖售權(quán)設(shè)計(jì)的初衷是保障股權(quán)投資基金通過(guò)被投資企業(yè)被第三方并購(gòu)而成功實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出的權(quán)利。

（2）拖售權(quán)可以保證投資者作為小股東，即使不實(shí)際管理、經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在它想要退出的時(shí)候，原始股東和管理團(tuán)隊(duì)也不得拒絕，必須按照它和并購(gòu)方達(dá)成的并購(gòu)時(shí)間、條件和價(jià)格完成并購(gòu)交易。

2. 隨售權(quán)是股權(quán)投資基金欲強(qiáng)行進(jìn)入其他股東與第三方的交易，交易價(jià)格以其他股東與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準(zhǔn)；而拖售權(quán)則恰恰相反，是股權(quán)投資基金強(qiáng)迫其他股東進(jìn)入股權(quán)投資基金與第三方的交易，交易價(jià)格以股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準(zhǔn)。

3. 相比隨售權(quán)，拖售權(quán)賦予股權(quán)投資基金更大的權(quán)利，使其即使作為少數(shù)股東，卻可以享有通常只有絕大多數(shù)股東才能享有的決定公司轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，此種權(quán)利有時(shí)會(huì)嚴(yán)重侵害創(chuàng)始股東的利益。

在多數(shù)情形下，拖售權(quán)條款會(huì)被被投資企業(yè)創(chuàng)始股東拒絕，或者會(huì)對(duì)拖售權(quán)的行使設(shè)置一定的條件，這些條件通常包括：

（1）股權(quán)投資基金提出要行使拖售權(quán)時(shí)，公司創(chuàng)始股東有權(quán)按照第三方買家提出的同等交易條件受讓股權(quán)投資基金在公司的股權(quán)；只有在公司創(chuàng)始股東拒絕受讓的情況下，拖售權(quán)才能被行使；

（2）第三方買家對(duì)公司的估值必須高于某一事先設(shè)定的數(shù)額。