免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓及過(guò)戶的情形有哪些？

有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)：

1.新股發(fā)行，收購(gòu)人承諾3年不轉(zhuǎn)讓

經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。

2.一年后，年增持不超過(guò)2%

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份 達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的， 自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份。增持的不超過(guò)2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。

【案例】2017年4月1日，乙公司持有甲上市公司的股份達(dá)到30%。自2017年4月1日~2018年3月31日期間，乙公司一直未增持甲上市公司的股份。自2018年4月1日~2019年3月31日期間，乙公司只在2019 年3月20日從丙公司協(xié)議受讓了 2%的股份。在本案中：雖然乙公司持有甲上市公司的股份一下子超過(guò)了30%，但本次增持免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，可以直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)即可；2019年3月 20日增持的2%的股份，在6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.50%后增持，不影響公司上市

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位（如果使得最終持股比例超過(guò)75%，意味著公開(kāi)發(fā)行的已經(jīng)不足25%，上市條件已經(jīng)不滿足了，就影響上市地位）

【鏈接】股票的上市條件之一：公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上； 公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。

4.金融機(jī)構(gòu)承銷、貸款所致

證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

5.繼承所致

因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

6.履行購(gòu)回式證券交易協(xié)議

因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

【案例】2014年9月4日，江陰中南重工股份有限公司（上市公司）的控股股東中南重工集團(tuán)將其持有的1000萬(wàn)股股票質(zhì)押給國(guó)聯(lián)證券，用于辦理“股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)”。初始交易日為2014年9月4日，回購(gòu)交易日為2015年3月3日。雙方約定，股份的表決權(quán)在協(xié)議期間不發(fā)生轉(zhuǎn)移（表決權(quán)仍屬于中南重工集團(tuán)）。2015年3月3日，中南重工集團(tuán)因履行“約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議”購(gòu)回該股份，導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份一下子超過(guò)了30%。在本案中，中南重工集團(tuán)無(wú)須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)即可。

7.優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)

因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

下面我們列舉一道關(guān)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的例題，給大家說(shuō)明一下這個(gè)知識(shí)點(diǎn)在考試中的應(yīng)用，希望對(duì)大家有所幫助。

【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于免于提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶情形的有（  ）。

A.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

B.經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約

C.因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移

D.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%

【答案】BC

【解析】選項(xiàng)A：按照普通程序申請(qǐng)豁免；選項(xiàng)D：按照簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)豁免。