帶你快速掌握什么是非上市公眾公司的要約收購？

要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。

1.收購比例

（1）自愿收購：自愿要約收購的，全面要約或部分要約均可，但預(yù)定收購比例不得低于已發(fā)行股份的5%。

（2）章程要求：公眾公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)要約收購作出規(guī)定，如要求必須全面要約的，收購人對(duì)同一類股票的收購價(jià)格不得低于要約收購報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

2.公平對(duì)待

以要約方式進(jìn)行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。

3.報(bào)告義務(wù)

（1）收購人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，并編制要約收購報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該非上市公眾公司。

（2）要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

4.支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等方式支付收購價(jià)款。

5.支付能力保證

收購人應(yīng)當(dāng)在披露要約收購報(bào)告書的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：

（1）將不少于收購總金額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機(jī)構(gòu)；

（2）以證券支付收購價(jià)款的，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)辦理權(quán)屬變更或鎖定；

（3）銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)要約收購所需價(jià)款出具的保函；

（4）財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)連帶責(zé)任并支付。

6.收購期限

不少于30日，不超過60日；出現(xiàn)競爭要約的除外

（1）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職；

（2）以要約方式進(jìn)行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。

7.不可撤銷：在約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

8.買賣限制

采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

9.要約變更

收購人變更收購要約的，應(yīng)重新編制并披露要約收購報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知被收購公司。

【價(jià)格】變更后的價(jià)格不得低于變更前的價(jià)格

【時(shí)間】收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

10.競爭要約

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)履行披露義務(wù)。

11.預(yù)受要約

同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。

在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

12.收購情況披露

①在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

②在要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購的結(jié)果。

13.要約期滿

【部分要約】預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；

【全面要約】收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。