發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有哪些？以及哪些情形下上市公司不得公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券？

可轉(zhuǎn)換公司債券是指依法發(fā)行的、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

1.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件：6+4

【注意】首先滿足增發(fā)股票的一般條件，再適用這里的4個(gè)條件。

（1）公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

（3）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)）除外。

【分析】滿足其一：

①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；

②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息。

（4）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。

【總結(jié)】非分離交易條件VS分離交易條件

2.上市公司存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（2）擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正。

（3）上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。

（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為。

（5）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法利益和社會(huì)公共利益的其他情形。

下面我們列舉一道關(guān)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的例題，給大家說(shuō)明一下這個(gè)知識(shí)點(diǎn)在考試中的應(yīng)用，希望對(duì)大家有所幫助。

【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的（  ）。

A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末資產(chǎn)總額的40%

B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%

【答案】BCD

【解析】根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末“凈資產(chǎn)額”的40%；A錯(cuò)誤。

根據(jù)《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；B、C正確。

“最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%”是增發(fā)股票的條件；D正確。