協(xié)議收購有哪些特點？

協(xié)議收購是由收購人和被收購公司的控股股東之間通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式完成控制權(quán)轉(zhuǎn)移。協(xié)議收購有如下特點：

1.過渡期安排

以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。《收購辦法》要求：

（1）在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；

（2）被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；

（3）被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

2.出讓股份之控股股東的義務

控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或存在損害公司利益的其他情形的，董事會應及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

3.股權(quán)過戶

收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成股份過戶手續(xù)，應立即作出公告，說明理由；未完成相關股份過戶期間，應每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

4.管理層收購

所謂管理層收購，是指上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或其所控制或委托的法人或其他組織，擬對本公司進行收購或通過間接收購方式取得本公司的控制權(quán)。

（1）該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公同董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

（2）公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告。

（3）公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（4）獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

（5）不得收購本公司的情形：

①上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第148條情形（董事高管不得有的行為，如競業(yè)禁止、關聯(lián)交易）；

②最近3年有證券市場不良誠信記錄的。