非上市公眾公司的核準(zhǔn)要求是什么？

非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類，而是基于《證券法》對于公開發(fā)行的界定劃分出來的新公司類型。因此，目前只具有《證券法》上的意義。

1.非公眾公司向特定對象發(fā)行股票

非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東超過200人的發(fā)行。

這種股票發(fā)行必須符合法定條件，依法報經(jīng)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。非公眾公司經(jīng)核準(zhǔn)定向發(fā)行股票后，股東人數(shù)超過200人的，該公司將被定性為非上市公眾公司。

2.非公眾公司向特定對象轉(zhuǎn)讓股票

非公眾公司向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東超過200人的非公眾公司。

（1）3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人內(nèi)：不申請，仍為非公眾公司。

（2）3個月內(nèi)股東人數(shù)依然超200人，需要核準(zhǔn)。經(jīng)核準(zhǔn)后被定性為非上市公眾公司。

3.非公眾公司向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓股票

（1）股東人數(shù)超過200人：需要核準(zhǔn)

經(jīng)核準(zhǔn)后被定性成為非上市公眾公司。

（2）股東人數(shù)未超過200人：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，成為非上市公眾公司。

下面我們以注冊會計師考試真題為例，給大家說明一下這個知識點在考試中的應(yīng)用，希望對大家有所幫助。

【2017年注冊會計師考試真題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市公眾公司的表述中，正確的是（  ）。

A.非上市公眾公司不包括雖然在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓，但股東人數(shù)未超過200人的股份有限公司

B.非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票，無須中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

C.非上市公眾公司包括股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人，但其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司

D.非上市公眾公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)向不特定對象公開發(fā)行

【答案】C

【解析】選項A：只要股份有限公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)“公開轉(zhuǎn)讓”，不論申請之前其股東人數(shù)是否超過200人，該公司均成為非上市公眾公司。選項B：已經(jīng)成為非上市公眾公司的，向特定對象發(fā)行股票時，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。但在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。選項D：非上市公眾公司“公開轉(zhuǎn)讓股票”應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行。非上市公眾公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)向“不特定對象公開發(fā)行股票”，應(yīng)當(dāng)申請在“證券交易所”上市交易。

【2014年注冊會計師考試真題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的有（  ）。

A.甲上市公司向某戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票

B.乙上市公司向所有現(xiàn)有股東配股

C.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉(zhuǎn)讓

D.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風(fēng)險投資人

【答案】ABD

【解析】（1）選項AB：“上市公司”無論是公開發(fā)行新股（包括配股和增發(fā)）還是非公開發(fā)行新股，均須經(jīng)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；（2）選項C：申請“公開轉(zhuǎn)讓”之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查；（3）選項D：股東人數(shù)未超過200人的普通股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人的，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。