優(yōu)先股的特殊性是什么？

優(yōu)先股是指在一般規(guī)定的普通種類(lèi)股份之外，另行規(guī)定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。相對(duì)普通股而言，優(yōu)先股有如下三個(gè)特殊性：優(yōu)先分配利潤(rùn)、優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)和表決權(quán)限制。

優(yōu)先分配利潤(rùn)：優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。

優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)：公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒(méi)有表決權(quán)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（4）發(fā)行優(yōu)先股；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

下面是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的真題，為大家說(shuō)明這個(gè)知識(shí)點(diǎn)在考試中的應(yīng)用，供大家深入理解考點(diǎn)。

【2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試真題】下列情形中，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)行使表決權(quán)的有（  ）。

A.公司增發(fā)優(yōu)先股

B.公司一次或累計(jì)減少注冊(cè)資本超過(guò)10%

C.修改公司章程中與優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容

D.公司合并、分立、解散或變更公司形式

【答案】ABCD

【解析】除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒(méi)有表決權(quán)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股梠關(guān)的內(nèi)容；

（2）—次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（4）發(fā)行優(yōu)先股；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。