股份有限公司董事會會議召開及決議包括哪些內(nèi)容？

董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機關(guān)。董事會是公司的決策機關(guān)。

（1）會議頻率

董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）臨時董事會

①代表10％以上表決權(quán)的股東提議；

②1/3以上董事提議；

③監(jiān)事會提議。

（3）會議表決

①董事會決議的表決實行一人一票；

②董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行；

③董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（＞1/2）通過；

④董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

（4）董事會決議的責任

①董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。

②董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的；“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

下面我們以注冊會計師考試真題為例，給大家說明一下這個知識點在考試中的應(yīng)用，希望對大家有所幫助。

【2012年注冊會計師考試真題】下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（  ）。

A.董事會成員為5至19人，且人數(shù)須為單數(shù)

B.董事會成員中應(yīng)有一定比例的獨立董事

C.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，董事會決議的表決實行一人一票

【答案】CD

【解析】選項A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事會的人數(shù)必須為單數(shù)；選項B：只有“上市公司”才要求董事會成員中應(yīng)當至少有1/3為獨立董事，“非上市公司”可以不設(shè)獨立董事。