有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的程序是什么？如何處理“一股二賣”？

股權(quán)移轉(zhuǎn)，是指有限公司的股權(quán)基于定的法律事實面發(fā)生權(quán)屬變更。股權(quán)移轉(zhuǎn)只是股東發(fā)生變化，公司的法人資格不發(fā)生變化，公司的財產(chǎn)不發(fā)生變化，公司以其財產(chǎn)對外承擔的責任也不發(fā)生變化。

1.股權(quán)轉(zhuǎn)移的程序

（1）公司內(nèi)部股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書，由公司相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。但對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

（2）股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明外，其他手續(xù)與前述轉(zhuǎn)讓手續(xù)相同。

2.“一股二賣”的處理規(guī)則

（1）股權(quán)歸屬  

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未及時向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東仍將其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東可以主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無效；但如果第三方構(gòu)成善意取得，第三方可以取得股權(quán)。

（2）責任承擔  

關(guān)鍵看第三人是否構(gòu)成善意取得：

①如果第三人不構(gòu)成善意取得，原股東處分股權(quán)行為無效，受讓人可以獲得股權(quán)；

②如果第三人構(gòu)成善意取得，受讓人可以要求原股東承擔賠償責任，并有權(quán)要求有過錯的董事、高管、實際控制人承擔相應的責任；但受讓人對未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高管、實際控制人的責任。

3.公司組織形態(tài)變更

（1）股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（特別決議）

（2）有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

（2）有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。